I. Introductie

WILLEMOT hanteert een ethische code en leeft de wettelijke regels strikt na.

Het is daarom zeer belangrijk dat WILLEMOT over geschikte procedures beschikt die haar werknemers, management, bestuurders, haar groeps- of dochterondernemingen, alle personen die voor of namens WILLEMOT handelen (zoals consultants, vertegenwoordigers, aanbrengers en subagenten) alsook derden zoals klanten, leveranciers, makelaars of andere personen de mogelijkheid bieden om elke bezorgdheid die zij kunnen hebben over (vermeend) wangedrag in de bedrijfsactiviteit van WILLEMOT op een verantwoordelijke en doeltreffende manier te melden, zonder dat zij moeten vrezen voor enige vorm van vergelding.

In dit Beleid worden de volgende vragen beantwoord:

• Wat is klokkenluiden?
• Wat moet u melden?
• Wanneer en hoe moet u Wangedrag melden?
• Is er een risico van vergelding?
• Hoe worden meldingen intern behandeld?
• Hoe worden persoonsgegevens verwerkt?

1. Wat is klokkenluiden?

Klokkenluiden is het melden van onwettig, oneerlijk of onrechtmatig gedrag in een werk gerelateerde context, zoals (maar niet beperkt tot) een misdaad of misdrijf, een overtreding van overheidswetten, voorschriften en internationale verdragen, een inbreuk op contractuele verplichtingen van WILLEMOT, een inbreuk op de gedragscode van WILLEMOT en/of andere beleidsrichtlijnen en procedures, andere vormen van onethisch of oneerlijk gedrag (het “Wangedrag”). Een persoon die Wangedrag meldt wordt een “Klokkenluider” genoemd.

Alle personen vermeld onder de Introductie kunnen zaken melden onder dit Beleid.

2. Wat is Wangedrag?

Dit Beleid is van toepassing op het melden van Wangedrag in het kader van alle bedrijfsactiviteiten van WILLEMOT. Een overtreding van de ethische code/gedragscode van WILLEMOT valt ook onder dit Beleid.

De soorten aangelegenheden die in het kader van de klokkenluidersregeling kunnen worden gemeld, zijn ernstige en gevoelige aangelegenheden die een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten en dienstverlening van WILLEMOT.

Dergelijke zaken omvatten, zonder beperking, zaken met betrekking tot:

• Boekhoudkundige zaken, compliance problemen, onregelmatigheden van financiële aard, juridische en/of ethische aard, zoals
  • fraude (zoals bijvoorbeeld financiële fraude, fraude met documenten of verduistering);
  • ernstige tekortkomingen of opzettelijke fouten (in bijvoorbeeld financiële verslagen of verklaringen, of in interne boekhoudcontroles);
  • schending van de mededingingswetgeving (bijvoorbeeld prijsafspraken);
  • gebrek aan respect voor de mensenrechten;
  • omkoping of corruptie;
  • inbreuken op de sectorreglementering (Verzekeringswet, AssurMIFID/IDD, FSMA reglementering,…); of
  • andere onregelmatigheden van algemene en/of operationele aard, zoals ernstige bedreigingen van de vitale belangen van WILLEMOT of het leven of de gezondheid van personen, milieudelicten, ernstige tekortkomingen op het gebied van veiligheid op de werkplek en ernstige vormen van discriminatie of intimidatie, bijvoorbeeld in de vorm van seksuele of andere ernstige pesterijen.
• inbreuken op het recht van de Unie op grond van Richtlijn (EU) 2019/1937 van 23 oktober 2019 betreffende de bescherming van personen die inbreuken op het recht van de Unie melden (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L1937 ) (“Klokkenluidersrichtlijn”)
• inbreuken op de Belgische wet waarbij de Klokkenluidersrichtlijn werd omgezet in lokaal recht (De Richtlijn is geïmplementeerd door de wet van 28 november 2022 tot omzetting van de EU-Klokkenluidersrichtlijn voor de private sector. De wet is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 15 december 2022).

Enkele concrete voorbeelden van Wangedrag:

• Het niet naleven van wettelijke verplichtingen, sectorreglementering, statuten en richtlijnen;
• Elke vorm van criminele activiteit of fraude;
• Ongepast gedrag of onethisch gedrag dat universele en belangrijke ethische waarden zoals integriteit, respect, eerlijkheid, verantwoordelijkheid en rechtvaardigheid ondermijnt;
• Het verzwijgen van belangenconflicten;
• Elke poging tot het verbergen van onwettig, oneerlijk of fout gedrag;
• Transportveiligheid: indien men merkt dat chauffeurs van door ons aangestelde transportdiensten of logistieke dienstverleners de verplichte gelimiteerde rijtijden niet naleven.
• Gegevensbescherming en veiligheid van IT of netwerksystemen:
  • U merkt dat een van uw collega’s die toegang heeft tot de persoonsgegevens van werknemers of klanten deze verkoopt aan een ander bedrijf voor commerciële doeleinden of deze doorgeeft aan derden zonder wettelijke basis;
  • U merkt dat een van uw collega’s de regels betreffende gegevensbescherming, informatieveiligheid en beveiliging niet naleeft;
• Concurrentie en beperking van mededinging: U woont een vergadering bij tussen WILLEMOT en een concurrent. Het doel van deze vergadering is om onwettige prijsafspraken te maken; Kartelovereenkomsten zijn strikt verboden door de concurrentiewetgeving;
• Alle vormen van financiële wanpraktijken of onregelmatigheden zoals fraude, corruptie, omkoping en diefstal;
• Discriminatie en pesten;
• Witwassen van geld en/of financiering van terrorisme;
• Handel met voorkennis;
• Onwettig gedrag bij overheidsopdrachten, bijvoorbeeld onwettige contacten of bevoordeling van een overheidsambtenaar;
• Actieve of passieve corruptie betreffende overheidsambtenaren;

3. Regels voor klokkenluiden

Elke melding van Wangedrag dient ter goeder trouw te gebeuren en dient gebaseerd zijn op redelijke gronden. Als het Wangedrag niet wordt bevestigd door het onderzoek (zie verder), zal WILLEMOT geen verdere stappen ondernemen. Het onderzoek wordt toegewezen aan daarvoor bevoegde personen binnen WILLEMOT.

WILLEMOT zal geen enkele vorm van vergelding, bedreiging, bestraffing of discriminatie toelaten tegenover de Klokkenluider of om het even welke persoon die heeft meegewerkt aan het onderzoek. WILLEMOT zal gepaste maatregelen nemen tegen elke persoon die wraak neemt of dreigt wraak te nemen tegen Klokkenluiders die ter goeder trouw in overeenstemming met dit Beleid hebben gehandeld.

Indien een melding echter valse, ongegronde of opportunistische beschuldigingen bevat, of alleen gedaan is om anderen in diskrediet te brengen of schade te berokkenen, kan WILLEMOT gepaste disciplinaire en/of wettelijke maatregelen tegen de Klokkenluider nemen.

4. Meldingskanalen en behandeling van een melding

Indien u ontdekt, er kennis van krijgt of redelijke gronden hebt om te vermoeden dat er (mogelijk) Wangedrag plaatsvindt in het kader van de bedrijfsactiviteiten van WILLEMOT, dan moedigen wij u aan WILLEMOT daarvan onmiddellijk op de hoogte te brengen.

Voordat u Wangedrag meldt onder de bepalingen van dit Beleid, verzoeken wij de persoon die een melding doet eerst de normale meldingskanalen te overwegen (d.w.z. uw directe manager of leidinggevende, de manager van uw departement, de juridische dienst, een bestuurder of de HR-manager).

Meldingen kunnen anoniem worden gedaan.  WILLEMOT raadt echter aan de naam van de Klokkenluider in de melding te vermelden. Hierdoor zal het onderzoeksteam zijn onderzoek doeltreffender kunnen uitvoeren en de gepaste maatregelen kunnen nemen ter bescherming van de Klokkenluider.

Afhankelijk van het soort Wangedrag dat gemeld is, kan het wettelijk verplicht zijn bepaalde openbare instanties erbij te betrekken om een officieel onderzoek in te stellen. In dergelijke gevallen kan WILLEMOT verplicht zijn de naam van de Klokkenluider aan de openbare instanties mee te delen, waarbij de strikte vertrouwelijkheid van de Klokkenluider door die openbare instanties zal worden gewaarborgd conform de regelgeving.

Elke melding, ook wanneer die anoniem is, moet gedetailleerd en goed gedocumenteerd zijn en moet de volgende gegevens bevatten (voor zover deze bekend zijn) zodat de bevoegde persoon die de melding zal onderzoeken binnen WILLEMOT de geldigheid van de gemelde incidenten kan controleren:

• een gedetailleerde beschrijving van de gebeurtenissen en hoe de Klokkenluider hier kennis van heeft gekregen;
• de datum en plaats van de gebeurtenis;
• de namen en functies van de betrokken personen of informatie waarmee zij geïdentificeerd kunnen worden;
• de namen van eventuele andere personen die de gemelde feiten kunnen bevestigen;
• alle andere gegevens of elementen die de bevoegde persoon die de melding zal onderzoeken zouden kunnen helpen om de feiten te controleren.

Om Wangedrag te melden, kan de Klokkenluider dit doen via de Integrity Officer/Data Protection Officer:

• Via e-mail aan privacy@willemot.be
• Via brief gericht aan het volgende adres : Willemot NV, Integrity Officer/DPO, Coupure 228, 9000 Gent

De Integrity Officer zal kennis nemen van de ontvangst van de gemelde aangelegenheid. De Integrity Officer zal binnen zeven dagen de ontvangst van de melding bevestigen. In het algemeen ontvangt u binnen drie maanden na de bevestiging van uw melding feedback over uw melding. Indien specifieke omstandigheden met betrekking tot de zaak dit vereisen, kan de termijn echter worden verlengd tot zes maanden.

Indien de zaak betrekking heeft op de Integrity Officer , wordt hij/zij uitgesloten van deelname aan de behandeling van de zaak en de besluitvorming en wordt de zaak doorverwezen naar het Legal & Compliance Department of de CEO. Indien een zaak de CEO, een lid van het Legal & Compliance Department, management of de Raad van Bestuur betreft, zal de Raad van Bestuur van WILLEMOT respectievelijk de aandeelhoudersvergadering op de hoogte worden gebracht.

Als u zich niet veilig voelt bij het gebruik van het meldsysteem van WILLEMOT en u bent gevestigd in de Europese Unie (EU), kunt u een kwestie melden via externe meldkanalen georganiseerd in de relevante Lidstaat van de EU. U wordt echter aangemoedigd om het interne meldingskanaal van WILLEMOT te gebruiken.

Behandeling van een melding

• Stap 1: Melding.

De Integrity Officer ontvangt een melding over potentieel Wangedrag.

• Stap 2: Onderzoek.

De Integrity Officer zal alle meldingen in overeenstemming met dit Beleid onmiddellijk en zorgvuldig onderzoeken. De Integrity Officer zal de geldigheid van de melding controleren en samen met relevante interne departementen een grondig onderzoek uitvoeren met naleving van de principes van vertrouwelijkheid, onpartijdigheid en rechtvaardigheid ten aanzien van alle betrokkenen. De Integrity Officer en het (de) relevant departement(en) kunnen besluiten om andere functies erbij te betrekken wanneer dat noodzakelijk is in de context van het onderzoek.

• Stap 3: Rapport.

De Integrity Officer zal een overzichtsrapport opstellen waarin de gevoerde onderzoeken worden beschreven. Dit overzichtsrapport kan, alleen wanneer dat noodzakelijk is, worden gedeeld met andere interne functies om tot een beslissing te komen.

• Stap 4: Beslissing.

De Integrity Officer zal een eindrapport opstellen met een beschrijving van de feiten en de uiteindelijke beslissing:

• Indien het Wangedrag bewezen is, zullen er gepaste maatregelen worden voorgeschreven om het Wangedrag te beëindigen en het bedrijf te beschermen; of
  • Indien de conclusie van de onderzoeken is dat er onvoldoende of geen bewijs is voor het Wangedrag, zullen er geen verdere stappen worden ondernomen.

• Stap 5:Informatie.

De Integrity Officer zal de Klokkenluider informeren over de eindconclusie van het rapport en de beslissing die is genomen.

5. Vertrouwelijkheid

WILLEMOT zal de identiteit van de Klokkenluider niet bekendmaken tenzij:

• de Klokkenluider instemt met de bekendmaking; of
• bekendmaking wettelijk verplicht is.

Niet-toegestane bekendmaking van informatie over de onderzoeken, het rapport of de identiteit van de Klokkenluider of de persoon naar wie onderzoek wordt gedaan zal niet worden aanvaard en zal leiden tot disciplinaire maatregelen, en mogelijk tot ontslag van de betrokkene. Afhankelijk van de omstandigheden kan dergelijk gedrag ook aanleiding geven tot andere sancties, waaronder civiel- of strafrechtelijke vervolging.

• Wat als er over mij een melding wordt ontvangen?

6. Wat als er over mij een melding wordt ontvangen?

Als de zaak in een ontvangen melding over u gaat, en de Integrity Officer oordeelt dat de zaak binnen de werkingssfeer van het Beleid valt, wordt u daar in het algemeen niet over ingelicht.

Als de Integrity Officer van oordeel is dat de melding niet binnen de werkingssfeer van het Beleid valt, zult u daarvan door de Integrity Officer in kennis worden gesteld.

De perso(o)n(en) wiens gedrag is gemeld, moet(en) zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is (zijn) op de hoogte worden gebracht van de zaak, zodat die perso(o)n(en) kan (kunnen) reageren. Deze kennisgeving kan echter worden uitgesteld indien er een aanzienlijk risico bestaat dat die kennisgeving het onderzoek in gevaar brengt of een nadelig effect heeft op eventuele toekomstige maatregelen of acties.

Indien mogelijk en passend zal de Integrity Officer de Klokkenluider op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat.

Bij het rapporteren van Wangedrag is de Klokkenluider beschermd tegen elke vorm van vergelding of discriminerende of disciplinaire actie als gevolg daarvan, inclusief ontslag, degradatie, schorsing, bedreigingen of elke andere vorm van intimidatie, ongeacht of de identiteit van de Klokkenluider bekend is aan het begin van de melding of bekend wordt in de loop van het onderzoek. Dergelijke vergeldingsmaatregelen tegen de Klokkenluider worden beschouwd als een ernstige inbreuk op het Klokkenluiderbeleid en de Ethische Code/Gedragscode van WILLEMOT. Dergelijke bescherming is echter niet van toepassing indien de Klokkenluider op kwaadwillige wijze een valse beschuldiging doet of een beschuldiging doet die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, onredelijk is.

7. Gegevensverwerking

Alleen persoonsgegevens die strikt noodzakelijk zijn voor het behandelen en controleren van de geldigheid van de melding zullen worden verwerkt, en met als enige doel de in dit Beleid uiteengezette procedures te volgen.

WILLEMOT verklaart hierbij dat alle persoonsgegevens van Klokkenluiders en eventuele andere betrokken personen (met inbegrip van eventuele bijzondere categorieën van persoonsgegevens (“gevoelige gegevens”)), die worden verkregen bij het behandelen van meldingen, zullen worden verwerkt in strikte overeenstemming met de bepalingen van de toepasselijke wetgeving betreffende de bescherming van persoonsgegevens, en met het gegevensbeschermingsbeleid.

Voor het doel van dit Beleid in het bijzonder, vindt u hieronder informatie betreffende de relevante Verwerkingsverantwoordelijken van WILLEMOT en de relevante persoonsgegevens die zullen worden verwerkt, alsook het doel en de rechtsgrond voor de verwerking.

• Persoonsgegevens worden verwerkt door WILLEMOT (hierna: “WILLEMOT”, “wij”, “ons”, “onze”);
• U kunt aangaande uw persoonsgegevens contact met ons opnemen via e-mail: privacy@willemot.be
• Waar wij verwijzen naar bepaalde wetten of voorschriften, zal dergelijke verwijzing ook betrekking hebben op elke wijziging, vervanging of nietigverklaring van de genoemde wetten en voorschriften, inclusief alle daaraan verbonden uitvoeringsbesluiten;
• Wij kunnen het noodzakelijk achten om deze sectie 7 “Gegevensverwerking” te wijzigen, aan te passen of te veranderen. Wij kunnen dit van tijd tot tijd en naar eigen goeddunken doen. U kunt altijd de recentste versie van deze tekst in de laatste versie van dit Beleid raadplegen;
• Indien u vragen of een klacht hebt over de manier waarop wij uw persoonsgegevens verwerken, kunt u steeds contact met ons opnemen door een e-mail te sturen naar privacy@willemot.be. U hebt ook het recht een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit;
• De informatie inzake meldingen zal worden bewaard in beveiligde systemen van WILLEMOT voor de wettelijke en hieronder vermelde bewaartermijnen en in elk geval voor de verjaartermijn van civielrechtelijke of strafrechtelijke procedures, indien deze zouden volgen uit de melding;

Soorten persoonsgegevens die worden verwerkt

1. Wanneer u een melding indient, verwerken wij standaard identiteitsgegevens, in zoverre u deze aan ons verstrekt (d.w.z. uw naam, bedrijf, functietitel, adres en telefoonnummer); uw klachten; eventuele andere persoonsgegevens die u aan ons verstrekt.
2. Wanneer u deel uitmaakt van een klokkenluidersonderzoek, verwerken wij: uw standaard identiteitsgegevens (d.w.z. uw naam, bedrijf, functietitel, adres en telefoonnummer); alle andere informatie die noodzakelijk is om de melding te behandelen en de beschuldigingen te onderzoeken.

Doeleinden en rechtsgrond voor de verwerking van persoonsgegevens

1. Wij verwerken persoonsgegevens om meldingen van Klokkenluiders te behandelen en de meldingen te onderzoeken. De verwerking van uw persoonsgegevens is noodzakelijk ter bescherming van onze gerechtvaardigde belangen om ons bedrijf en de bedrijfsactiviteiten te beveiligen en om meldingen van Klokkenluiders correct te behandelen.
2. Wij kunnen persoonsgegevens verwerken om wettelijke verplichtingen onder de klokkenluiderswetgeving na te komen of om te beantwoorden aan een redelijk verzoek van bevoegde politiediensten, gerechtelijke instanties of overheidsinstellingen, inclusief bevoegde gegevensbeschermingsautoriteiten. De verwerking van uw persoonsgegevens is dan noodzakelijk voor een wettelijke verplichting waaraan wij moeten voldoen.
3. Wij kunnen uw persoonsgegevens doorgeven aan de politie of gerechtelijke instanties als bewijsmateriaal indien er gegronde vermoedens bestaan van een onwettige handeling of een misdaad die een bepaalde persoon heeft gepleegd in de context van de Klokkenluidersprocedure. De verwerking van uw persoonsgegevens is in dat geval noodzakelijk voor een wettelijke verplichting waaraan wij moeten voldoen.
4. Wij kunnen persoonsgegevens verwerken met het oog op onze juridische verdediging. De verwerking van uw persoonsgegevens is dan noodzakelijk met het oog op onze gerechtvaardigde belangen om onszelf te verdedigen in rechtszaken.

Bewaartermijnen van verslagen en verwijderen van gegevens

Uw melding wordt op vertrouwelijke wijze geregistreerd en wordt slechts bewaard zolang dat nodig en evenredig is om WILLEMOT in staat te stellen aan haar wettelijke verplichtingen te voldoen.

Behoudens andere vereisten op grond van de lokale wetgeving zal de verzamelde informatie worden gewist of worden geanonimiseerd:

• onmiddellijk indien de melding buiten het toepassingsgebied van het Klokkenluiderbeleid valt of ongegrond blijkt te zijn, of indien er geen interne actie wordt ondernomen in verband met de zaak,
• onmiddellijk na de sluiting van de zaak door de autoriteiten, indien aangifte is gedaan bij de politie of andere bevoegde autoriteiten,
• twee maanden nadat het onderzoek is afgesloten indien geen verdere actie wordt ondernomen, of
• uiterlijk zeven jaar na het einde van het dienstverband van de werknemer, indien tegen de gerapporteerde werknemer op basis van de verzamelde informatie disciplinaire maatregelen zijn genomen, of indien er andere redenen zijn waarom het juridisch en feitelijk noodzakelijk is de informatie te blijven bewaren, zal de verzamelde informatie in de personeelsmap in kwestie worden bewaard.
• Implementatie en naleving

II. Implementatie en naleving

De Klokkenluiderregeling is vastgesteld door de Raad van Bestuur van WILLEMOT.

Het management van WILLEMOT is verantwoordelijk voor de implementatie van de klokkenluiderregeling en het informeren van al hun medewerkers hierover. WILLEMOT zal zorgen voor naleving van de regels inzake gegevensbescherming en de Privacyverklaring, met inbegrip van:

(a)           toepassing van de beginselen van gegevensbescherming en evenredigheid;

(b)           het verstrekken van duidelijke en volledige informatie over dit Beleid;

(c)           de rechten van potentiële beschuldigden;

(d)           de veiligheid van de verwerking;

(e)           het beheer van interne klokkenluidersverslagen;

(f)           kwesties in verband met internationale gegevensoverdracht, en

(g)           kennisgeving en voorafgaande controle.

III. Update van dit Beleid.

Dit Beleid zal worden bijgewerkt ingeval van wetswijziging en in elk geval één keer per jaar.