Politique de dénonciation (« Politique »)

I. Introduction

WILLEMOT applique un code d’éthique et respecte strictement les réglementations légales.

Il est donc très important pour WILLEMOT de mettre en place des procédures appropriées permettant à ses employés, à sa direction, à ses administrateurs, aux sociétés de son groupe ou de ses filiales, à toutes les personnes agissant pour ou au nom de WILLEMOT (telles que les consultants, les représentants, les prétendants et les sous-agents) ainsi qu’aux tiers tels que les clients, les fournisseurs, les courtiers ou d’autres personnes de signaler toute préoccupation qu’ils pourraient avoir concernant une faute (présumée) dans l’activité commerciale de WILLEMOT de manière responsable et efficace, sans craindre aucune forme de représailles.

Cette politique répond aux questions suivantes :

  • Qu’est-ce que la dénonciation ?
  • Que devez-vous signaler ?
  • Quand et comment signaler une Mauvaise Conduite ?
  • Y a-t-il un risque de représailles ?
  • Comment les rapports sont-ils traités en interne ?
  • Comment les données à caractère personnelle sont-elles traitées ?

1. Qu’est-ce que la dénonciation ?

La dénonciation est le signalement d’un comportement illégal, injuste ou abusif dans un contexte lié au travail, tel que (mais sans s’y limiter) un crime ou un délit, une violation des lois, règlements et traités internationaux gouvernementaux, une violation des obligations contractuelles de WILLEMOT, une violation du code de conduite de WILLEMOT et/ou d’autres politiques et procédures, d’autres formes de comportement non éthique ou injuste (la  » Mauvaise Conduite « ). Une personne qui signale une Mauvaise Conduite est appelée un « Dénonciateur ».

Toutes les personnes mentionnées dans l’introduction peuvent signaler des problèmes dans le cadre de cette politique.

2. Qu’est-ce que la Mauvaise Conduite ?

Cette politique s’applique au signalement des fautes professionnelles dans le cadre de toutes les activités commerciales de WILLEMOT. Une violation du code d’éthique/code de conduite de WILLEMOT est également couverte par cette politique.

Les types de Mauvaise Conduite qui peuvent être signalées dans le cadre de la procédure d’alerte sont des problématiques sérieuses et sensibles qui peuvent avoir un impact négatif sur les activités et les services de WILLEMOT.

La Mauvaise Conduite comprend, sans limitation, les problématiques relatives à :

  • Questions comptables, questions de conformité, irrégularités de nature financière, juridique et/ou éthique, telles que
    • fraude (par exemple, fraude financière, fraude documentaire ou détournement de fonds) ;
    • des déficiences graves ou des erreurs délibérées (dans, par exemple, les rapports ou états financiers, ou dans les contrôles comptables internes) ;
    • violation du droit de la concurrence (par exemple, fixation des prix) ;
    • le manque de respect des droits de l’homme ;
    • la subornation ou la corruption ;
    • des infractions aux règlements du secteur (loi sur les assurances, AssurMIFID/IDD, règlements de la FSMA,…) ;
    • d’autres irrégularités de nature générale et/ou opérationnelle, telles que des menaces graves pour les intérêts vitaux de WILLEMOT ou la vie ou la santé des personnes, des infractions environnementales, des manquements graves à la sécurité sur le lieu de travail et des formes graves de discrimination ou de harcèlement, par exemple sous la forme de harcèlement sexuel ou autre harcèlement grave.
  • violations du droit de l’Union en vertu de la Directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L1937 ) ( » Directive sur le Signalement « ).
  • les violations de la loi belge transposant la directive sur la dénonciation en droit local (La directive a été mise en œuvre par la loi du 28 novembre 2022 transposant la directive européenne sur la dénonciation des dysfonctionnements pour le secteur privé. La loi a été publiée au Moniteur belge le 15 décembre 2022).

Quelques exemples concrets de Mauvaise Conduite :

  • Non-respect des obligations légales, des réglementations sectorielles, des statuts et des directives ;
  • Toute forme d’activité criminelle ou de fraude ;
  • Comportement inapproprié ou contraire à l’éthique qui porte atteinte à des valeurs éthiques universelles et importantes telles que l’intégrité, le respect, l’honnêteté, la responsabilité et la justice ;
  • Dissimulation des conflits d’intérêts ;
  • Toute tentative de dissimuler un comportement illégal, malhonnête ou incorrect ;
  • Sécurité des transports : s’il est constaté que les conducteurs des services de transport ou des prestataires de services logistiques que nous avons désignés ne respectent pas les heures de conduite limitées obligatoires.
  • Protection des données et sécurité des systèmes informatiques ou des réseaux :
    • Vous constatez que l’un de vos collègues qui a accès aux données à caractère personnelle  des employés ou des clients les vend à une autre entreprise à des fins commerciales ou les transmet à des tiers sans base légale ;
    • Vous remarquez que l’un de vos collègues ne respecte pas les règles relatives à la protection des données, à la sécurité des informations et à la sûreté ;
  • Concurrence et restriction de concurrence : Vous assistez à une réunion entre WILLEMOT et un concurrent. Le but de cette réunion est de conclure des accords illicites sur les prix ; les ententes sont strictement interdites par le droit de la concurrence ;
  • Toutes les formes de malversations ou d’irrégularités financières telles que la fraude, la corruption, la subornation et le vol ;
  • Discrimination et intimidation ;
  • Blanchiment d’argent et/ou financement du terrorisme ;
  • Délit d’initié ;
  • Comportement illégal dans le cadre des marchés publics, par exemple contacts illicites ou favoritisme à l’égard d’un agent public ;
  • Corruption active ou passive concernant des agents publics ;

3. Règles pour la dénonciation

Tout rapport de Mauvaise Conduite doit être fait de bonne foi et doit être fondé sur des motifs raisonnables. Si la Mauvaise Conduite n’est pas confirmée par l’enquête (voir ci-dessous), WILLEMOT ne prendra aucune mesure supplémentaire. L’enquête sera confiée aux personnes habilitées à le faire au sein de WILLEMOT.

WILLEMOT ne permettra aucune forme de représailles, de menaces, de punitions ou de discrimination à l’encontre du Dénonciateur ou de toute personne ayant coopéré à l’enquête. WILLEMOT prendra des mesures appropriées contre toute personne qui exerce des représailles ou menace d’exercer des représailles à l’encontre des Dénonciateurs qui ont agi de bonne foi conformément à la présente politique.

Toutefois, si un rapport contient des allégations fausses, infondées ou opportunistes, ou s’il est fait dans le seul but de discréditer ou de nuire à autrui, WILLEMOT peut prendre les mesures disciplinaires et/ou juridiques appropriées à l’encontre du Dénonciateur.

4. Canaux de notification et traitement d’un rapport

Si vous découvrez, prenez connaissance ou avez des motifs raisonnables de soupçonner une (éventuelle) Mauvaise Conduite dans le cadre des activités commerciales de WILLEMOT, nous vous encourageons à en informer WILLEMOT immédiatement.

Avant de signaler une Mauvaise Conduite en vertu des dispositions de la présente politique, veuillez demander à la personne qui fait le signalement de considérer d’abord les canaux de signalement normaux (c’est-à-dire votre responsable ou superviseur direct, votre responsable de département, le service juridique, un directeur ou le responsable des RH).

Les rapports peuvent être faits de manière anonyme.  Cependant, WILLEMOT recommande d’inclure le nom du Dénonciateur dans le rapport. Cela permettra à l’équipe d’enquête de mener son enquête plus efficacement et de prendre les mesures appropriées pour protéger le Dénonciateur.

Selon le type de faute professionnelle signalée, la loi peut exiger l’intervention de certaines autorités publiques afin d’ouvrir une enquête officielle. Dans ce cas, WILLEMOT peut être amené à divulguer le nom du Dénonciateur aux autorités publiques, la stricte confidentialité du Dénonciateur étant assurée par ces autorités publiques conformément à la réglementation.

Chaque rapport, même anonyme, doit être détaillé et bien documenté et doit inclure les informations suivantes (dans la mesure où elles sont connues) afin que la personne autorisée qui enquêtera sur le rapport au sein de WILLEMOT puisse vérifier la validité des incidents signalés :

  • Une description détaillée des événements et de la manière dont le Dénonciateur en a eu connaissance ;
  • la date et le lieu de l’événement ;
  • les noms et fonctions des personnes concernées ou les informations permettant de les identifier ;
  • les noms de toute autre personne pouvant confirmer les faits rapportés ;
  • toute autre donnée ou élément qui pourrait aider la personne compétente qui enquêtera sur le rapport à vérifier les faits.

Pour signaler une Mauvaise Conduite, le Dénonciateur peut s’adresser au Responsable Intégrité ou au responsable de la protection des données :

  • Par courriel à privacy@willemot.be
  • Par lettre adressée à l’adresse suivante : Willemot NV, Integrity Officer/DPO, Coupure 228, 9000 Gand

Le Responsable Intégrité prendra note de la réception de la question signalée. Le Responsable Intégrité accusera réception du rapport dans les sept jours. En général, vous recevrez un retour d’information sur votre rapport dans les trois mois suivant la confirmation de celui-ci. Toutefois, si des circonstances particulières liées à l’affaire l’exigent, ce délai peut être porté à six mois.

Si l’affaire concerne le Responsable Intégrité, il/elle sera exclu(e) de la participation au traitement de l’affaire et à la prise de décision et l’affaire sera transmise au département juridique et de conformité ou au PDG. Si une question concerne le CEO, un membre du département Legal & Compliance, la direction ou le conseil d’administration, le conseil d’administration de WILLEMOT ou l’assemblée des actionnaires, respectivement, seront informés.

Si vous ne vous sentez pas en sécurité en utilisant le système de notification de WILLEMOT et que vous êtes basé dans l’Union européenne (UE), vous pouvez signaler un problème par le biais de canaux de notification externes organisés dans l’État membre de l’UE concerné. Toutefois, vous êtes encouragé à utiliser le canal de signalement interne de WILLEMOT.

Traitement d’une notification

  • Étape 1 : Notification.

Le Responsable Intégrité reçoit un rapport de Mauvaise Conduite potentielle.

  • Étape 2 : Recherche.

Le Responsable Intégrité enquêtera rapidement et avec diligence sur tous les rapports, conformément à la présente Politique. Le Responsable Intégrité vérifiera la validité du rapport et mènera une enquête approfondie en collaboration avec les services internes concernés, tout en respectant les principes de confidentialité, d’impartialité et d’équité envers toutes les personnes impliquées. Le Responsable Intégrité et le(s) département(s) concerné(s) peuvent décider d’impliquer d’autres fonctions si nécessaire dans le cadre de l’enquête.

  • Étape 3 : Rapport.

Le Responsable Intégrité préparera un rapport sommaire décrivant les enquêtes menées. Ce rapport de synthèse peut, uniquement en cas de nécessité, être partagé avec d’autres fonctions internes pour prendre une décision.

  • Étape 4 : Décision.

Le Responsable Intégrité préparera un rapport final décrivant les faits et la décision finale :

  • Si la Mauvaise Conduite est prouvée, des mesures appropriées seront prescrites pour mettre fin à la Mauvaise Conduite et protéger l’entreprise ; ou
    • Si les enquêtes concluent à l’insuffisance ou à l’absence de preuves de la Mauvaise Conduite, aucune mesure supplémentaire ne sera prise.
  • Étape 5 : Information.

Le Responsable Intégrité informera le Dénonciateur de la conclusion finale du rapport et de la décision prise.

5. Confidentialité

WILLEMOT ne divulguera l’identité du Dénonciateur que si :

  • le Dénonciateur consent à la divulgation ; ou
  • la divulgation est exigée par la loi.

La divulgation non autorisée d’informations sur les enquêtes, le rapport ou l’identité du Dénonciateur ou de la personne faisant l’objet d’une enquête ne sera pas acceptée et entraînera des mesures disciplinaires, voire le licenciement de la personne concernée. Selon les circonstances, une telle conduite peut également donner lieu à d’autres sanctions, y compris des poursuites civiles ou pénales.

6. Que faire si un rapport est reçu à mon sujet ?

Si le sujet d’un rapport reçu vous concerne, et que le Responsable Intégrité considère que le sujet entre dans le cadre de la Politique, vous ne serez généralement pas notifié.

Si le Responsable Intégrité considère que le rapport ne relève pas de la Politique, il vous en informera.

La (les) personne(s) dont la conduite a été signalée doit (doivent) être informée(s) de l’affaire dès que cela est raisonnablement possible afin que cette (ces) personne(s) puisse(nt) y répondre. Toutefois, cette notification peut être retardée s’il existe un risque important qu’elle compromette l’enquête ou ait un effet négatif sur toute mesure ou action future.

Si cela est possible et approprié, le Responsable Intégrité informera le Dénonciateur de l’issue finale.

Lorsqu’il signale une Mauvaise Conduite, le Dénonciateur est protégé contre toute mesure de représailles ou action discriminatoire ou disciplinaire en conséquence, y compris le licenciement, la rétrogradation, la suspension, les menaces ou toute autre forme de harcèlement, que l’identité du Dénonciateur soit connue au début du rapport ou qu’elle le devienne au cours de l’enquête. De telles représailles à l’encontre du Dénonciateur seront considérées comme une violation grave de la Politique de dénonciation et du code d’éthique/de conduite de WILLEMOT. Toutefois, cette protection ne s’applique pas si le Dénonciateur fait malicieusement une fausse allégation ou fait une allégation qui n’est pas raisonnable, compte tenu de toutes les circonstances.

7. Traitement des données

Seules les données à caractère personnelle  strictement nécessaires au traitement et à la vérification de la validité du rapport seront traitées, et ce dans le seul but de suivre les procédures énoncées dans la présente Politique.

WILLEMOT déclare par la présente que toutes les données à caractère personnelle  des Dénonciateurs et de toute autre personne concernée (y compris toute catégorie spéciale de données à caractère personnelle  (« données sensibles »)), obtenues lors du traitement des rapports, seront traitées dans le strict respect des dispositions de la législation applicable en matière de protection des données à caractère personnelle , et de la Politique de protection des données.

Aux fins de la présente Politique en particulier, vous trouverez ci-dessous des informations concernant les Contrôleurs pertinents de WILLEMOT et les données à caractère personnelle  pertinentes qui seront traitées, ainsi que la finalité et la base juridique du traitement.

  • Les données à caractère personnelle  sont traitées par WILLEMOT (ci-après « WILLEMOT », « nous », « notre », « nos ») ;
  • Vous pouvez nous contacter concernant vos données à caractère personnelle  par e-mail : privacy@willemot.be
  • Lorsque nous faisons référence à certaines lois ou réglementations, cette référence inclut également tout amendement, remplacement ou annulation desdites lois et réglementations, y compris tout décret connexe ;
  • Nous pouvons juger nécessaire d’amender, de modifier ou de changer la présente section 7  » Traitement des données « . Nous pouvons le faire de temps à autre et à notre seule discrétion. Vous pouvez toujours vous référer à la dernière version de ce texte dans la dernière version de cette Politique ;
  • Si vous avez des questions ou une plainte concernant la façon dont nous traitons vos données à caractère personnelle , vous pouvez toujours nous contacter en envoyant un e-mail à privacy@willemot.be. Vous avez également le droit de déposer une plainte auprès de l’autorité compétente en matière de protection des données ;
  • Les informations relatives aux rapports seront conservées dans les systèmes sécurisés de WILLEMOT pendant les périodes légales et de conservation spécifiées ci-dessous et, en tout état de cause, pendant la durée de prescription des procédures civiles ou pénales, si celles-ci découlent du rapport ;

Types de données à caractère personnelle  traitées

  1. Lorsque vous déposez un rapport, nous traitons les données d’identité standard dans la mesure où vous nous les fournissez (c’est-à-dire votre nom, votre société, votre fonction, votre adresse et votre numéro de téléphone) ; vos plaintes ; toute autre donnée personnelle que vous nous fournissez.
  2. Lorsque vous participez à une enquête sur une dénonciation, nous traitons : vos informations d’identité standard (c’est-à-dire votre nom, votre société, votre fonction, votre adresse et votre numéro de téléphone) ; toute autre information nécessaire pour traiter le rapport et enquêter sur les allégations.

Finalités et base juridique du traitement des données à caractère personnel

  1. Nous traitons les données à caractère personnelle  pour traiter les rapports des Dénonciateurs et enquêter sur ces rapports. Le traitement de vos données à caractère personnel est nécessaire pour protéger nos intérêts légitimes afin de sécuriser nos activités et nos opérations et de traiter correctement les rapports de dénonciation.
  2. Nous pouvons traiter les données à caractère personnelle  pour nous conformer aux obligations légales en vertu de la législation sur la dénonciation ou pour répondre à une demande raisonnable des forces de police, des autorités judiciaires ou des organismes gouvernementaux compétents, y compris les autorités compétentes en matière de protection des données. Le traitement de vos données à caractère personnelle  est alors nécessaire pour une obligation légale que nous devons respecter.
  3. Nous pouvons divulguer vos données à caractère personnelle  à la police ou aux autorités judiciaires à titre de preuve s’il existe des soupçons fondés d’un acte illégal ou d’un crime commis par une personne particulière dans le cadre de la procédure de dénonciation. Dans ce cas, le traitement de vos données à caractère personnelle  est nécessaire pour une obligation légale que nous devons respecter.
  4. Nous pouvons traiter les données à caractère personnelle  aux fins de notre défense juridique. Le traitement de vos données à caractère personnelle  est alors nécessaire au regard de nos intérêts légitimes pour nous défendre en justice.

Périodes de conservation des enregistrements et suppression des données

Votre signalement sera enregistré de manière confidentielle et ne sera conservé que le temps nécessaire et proportionné pour permettre à WILLEMOT de remplir ses obligations légales.

Sous réserve d’autres exigences prévues par la législation locale, les informations recueillies seront supprimées ou rendues anonymes :

  • immédiatement si le rapport ne relève pas du champ d’application de la Politique de dénonciation ou s’il s’avère non fondé, ou si aucune action interne n’est entreprise à ce sujet,
  • immédiatement après la clôture de l’affaire par les autorités, si l’affaire a été signalée à la police ou à d’autres autorités compétentes,
  • deux mois après la clôture de l’enquête si aucune autre action n’est entreprise, ou
  • au plus tard sept ans après la fin de l’emploi de l’employé, si une mesure disciplinaire a été prise à l’encontre de l’employé signalé sur la base des informations recueillies, ou s’il existe d’autres raisons pour lesquelles il est juridiquement et factuellement nécessaire de continuer à conserver les informations, les informations recueillies seront conservées dans le dossier personnel en question.

II. Mise en œuvre et conformité

Le système de dénonciation a été adopté par le conseil d’administration de WILLEMOT.

La direction de WILLEMOT est responsable de la mise en œuvre de la Politique de dénonciation et de l’information de tous ses employés à ce sujet. WILLEMOT veillera au respect des règles de protection des données et de la déclaration de confidentialité, notamment :

(a)           application des principes de protection des données et de proportionnalité ;

(b)           fournir des informations claires et complètes sur cette Politique ;

(c)           les droits des dénonciateurs potentiels ;

(d)           la sécurité du traitement ;

(e)           gérer les rapports de dénonciation interne ;

(f)           les questions relatives aux transferts internationaux de données, et

(g)           notification et vérification préalable.

III. Mise à jour de la présente Politique.

La présente Politique sera mise à jour en cas de modifications législatives et, en tout état de cause, une fois par an.